クリス・コーネルによるビリー・ジーンのカバー。この曲は、マイケル・ジャクソンのヒット曲のロック・バージョンです。
この曲は、クリス・コーネルが歌う、過去の恋愛における心のすれ違いを描いた曲です。相手は、歌い手のことを本当には理解していなかった、ということが歌われています。歌い手は、相手が自分の心の内面を知ろうとしなかったこと、そして、それが関係の終わりにつながったことを歌っています。